Welche Merkmale hat eine OHG?
Die offene Handelsgesellschaft unterscheidet sich in mehreren Punkten von anderen Rechtsformen. Besonders wichtig sind die persönliche Haftung, die gemeinsame unternehmerische Verantwortung und die handelsrechtlichen Pflichten.
Die wichtigsten Merkmale im Überblick:
- Mindestens zwei Gesellschafter: Eine OHG benötigt mindestens zwei Gesellschafter. Das können natürliche Personen, juristische Personen oder unter bestimmten Voraussetzungen andere rechtsfähige Personengesellschaften sein.
- Kein Mindestkapital: Anders als bei einer GmbH ist kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital erforderlich.
- Persönliche Haftung: Alle Gesellschafter haften grundsätzlich auch mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der OHG.
- Eintragung ins Handelsregister: Die OHG muss beim zuständigen Registergericht angemeldet werden.
- Eigene Firma: Die Gesellschaft tritt unter einem Firmennamen auf, der den Zusatz „OHG“ oder „offene Handelsgesellschaft“ enthält.
- Rechtsfähigkeit: Die OHG kann selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen.
- Kaufmännische Buchführung: Als Handelsgesellschaft unterliegt sie grundsätzlich den Buchführungs- und Bilanzierungspflichten des HGB.
- Flexible Vertragsgestaltung: Viele Fragen der Zusammenarbeit können die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag individuell regeln.
Die gesetzlichen Grundlagen finden sich insbesondere in den §§ 105 ff. HGB.
Wie funktioniert die Haftung bei einer OHG?
Die Haftung ist eines der wichtigsten Merkmale der offenen Handelsgesellschaft. Nach § 126 HGB haften die Gesellschafter persönlich und als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Das bedeutet, dass Gläubiger ihre Forderungen nicht ausschließlich gegenüber der OHG geltend machen können. Sie können grundsätzlich auch einzelne Gesellschafter persönlich in Anspruch nehmen.
Persönliche und unbeschränkte Haftung
Die Haftung ist nicht auf die Einlage eines Gesellschafters begrenzt. Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Begleichung einer Verbindlichkeit nicht aus, kann grundsätzlich auch auf das Privatvermögen der Gesellschafter zugegriffen werden.
Ein Beispiel: Eine OHG hat gegenüber einem Lieferanten offene Verbindlichkeiten in Höhe von 80.000 €. Kann die Gesellschaft diese nicht begleichen, darf der Lieferant grundsätzlich auch einen einzelnen Gesellschafter auf Zahlung des gesamten Betrags in Anspruch nehmen. Der interne Ausgleich zwischen den Gesellschaftern ist davon zu unterscheiden.
Haftung bei Eintritt und Austritt
Wer als neuer Gesellschafter in eine bestehende OHG eintritt, haftet grundsätzlich auch für bereits bestehende Gesellschaftsverbindlichkeiten. Das sollten Unternehmen insbesondere bei einer geplanten Beteiligung oder Unternehmensnachfolge berücksichtigen.
Auch nach dem Ausscheiden kann eine Nachhaftung für frühere Verbindlichkeiten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen ist diese grundsätzlich zeitlich auf fünf Jahre begrenzt.
Interne Vereinbarungen zur Verteilung der Haftung können zwar das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern regeln. Gegenüber Gläubigern lässt sich die gesetzliche persönliche Haftung dadurch jedoch nicht ohne Weiteres ausschließen.
Welche Vorteile und Nachteile hat eine OHG?
Die OHG bietet Unternehmen eine flexible Rechtsform, setzt aber ein hohes Maß an Vertrauen zwischen den Gesellschaftern voraus.
Vorteile einer OHG
- Kein vorgeschriebenes Mindestkapital: Die Gesellschafter können ihre Einlagen entsprechend den betrieblichen Anforderungen vereinbaren.
- Flexible Zusammenarbeit: Geschäftsführung, Aufgabenverteilung und Gewinnverteilung lassen sich innerhalb der gesetzlichen Grenzen individuell gestalten.
- Vergleichsweise einfache Gründung: Der Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich formfrei möglich.
- Gemeinsame Verantwortung: Mehrere Gesellschafter können ihre Erfahrungen, Kontakte und Kompetenzen einbringen.
- Rechtsfähigkeit: Die OHG kann unter ihrer eigenen Firma Verträge abschließen und am Geschäftsverkehr teilnehmen.
Nachteile einer OHG
- Hohes Haftungsrisiko: Die Gesellschafter haften grundsätzlich auch mit ihrem Privatvermögen.
- Gesamtschuldnerische Haftung: Ein einzelner Gesellschafter kann für die gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Anspruch genommen werden.
- Konfliktpotenzial: Unterschiedliche Vorstellungen über Investitionen, Geschäftsführung oder Gewinnverteilung können die Zusammenarbeit erschweren.
- Buchführungspflichten: Die OHG muss grundsätzlich Bücher führen, Inventuren durchführen und Jahresabschlüsse erstellen.
- Abhängigkeit von den Gesellschaftern: Veränderungen im Gesellschafterkreis können rechtliche und organisatorische Folgen haben.
Ob die Vorteile überwiegen, hängt insbesondere vom Geschäftsmodell, den finanziellen Risiken und der Zusammenarbeit der Gesellschafter ab.
Wie gründet man eine OHG?
Die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft erfordert mehrere rechtliche und organisatorische Schritte. Auch wenn kein Mindestkapital vorgeschrieben ist, müssen insbesondere der Gesellschaftsvertrag, die Handelsregisteranmeldung und die steuerlichen Pflichten berücksichtigt werden.
1. Gesellschafter und Unternehmenszweck festlegen
Zunächst müssen sich mindestens zwei Gesellschafter auf die gemeinsame unternehmerische Tätigkeit verständigen. Dabei sollten sie klären, welchen Geschäftszweck die OHG verfolgt, welche Beiträge die Beteiligten leisten und wie die Zusammenarbeit organisiert werden soll.
Die OHG ist grundsätzlich auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet. Unter den Voraussetzungen des § 107 HGB können jedoch auch bestimmte andere Gesellschaften die Rechtsform wählen.
2. Gesellschaftsvertrag abschließen
Der Gesellschaftsvertrag regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter. Grundsätzlich ist dafür keine besondere Form vorgeschrieben. Ein schriftlicher Vertrag ist dennoch empfehlenswert, damit die getroffenen Vereinbarungen nachvollziehbar bleiben.
Wichtige Inhalte sind:
Name und Sitz der Gesellschaft
Unternehmenszweck
Beiträge und Einlagen der Gesellschafter
Aufgaben und Befugnisse in der Geschäftsführung
Vertretung der Gesellschaft nach außen
Gewinn- und Verlustverteilung
Entnahmen und Vergütungen
Aufnahme und Ausscheiden von Gesellschaftern
Regelungen für Streitfälle und die Unternehmensnachfolge
Besondere Vereinbarungen, beispielsweise die Einbringung eines Grundstücks, können zusätzliche Formvorschriften auslösen.
3. Firma auswählen
Die OHG benötigt einen Firmennamen, unter dem sie im Geschäftsverkehr auftritt. Dieser muss die handelsrechtlichen Anforderungen erfüllen und den Rechtsformzusatz „OHG“ oder „offene Handelsgesellschaft“ enthalten.
Vor der Anmeldung sollte geprüft werden, ob die gewünschte Firma zulässig ist und Verwechslungsgefahr mit bestehenden Unternehmen besteht.
4. OHG ins Handelsregister eintragen
Die OHG muss beim zuständigen Registergericht angemeldet werden. Die Handelsregisteranmeldung erfolgt in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar.
Zu den erforderlichen Angaben gehören insbesondere die Firma, der Sitz, die Geschäftsanschrift sowie Angaben zu den Gesellschaftern und ihrer Vertretungsbefugnis.
Für bestimmte Gesellschaften entsteht die OHG erst mit der Eintragung. Bei einem Handelsgewerbe, das bereits die Voraussetzungen des § 1 HGB erfüllt, kann die Gesellschaft dagegen schon vor der Eintragung als OHG bestehen. Die Anmeldung bleibt dennoch verpflichtend.
5. Gewerbe und steuerliche Erfassung erledigen
Bei einer gewerblich tätigen OHG ist die Gewerbeanmeldung vorzunehmen. Außerdem muss die Gesellschaft steuerlich erfasst werden.
Das Finanzamt benötigt unter anderem Angaben zur Tätigkeit, zu den Gesellschaftern und zu den erwarteten Umsätzen und Gewinnen.
Je nach Geschäftstätigkeit können weitere Genehmigungen, Eintragungen oder berufsrechtliche Voraussetzungen erforderlich sein.
6. Buchhaltung und betriebliche Abläufe einrichten
Nach der Gründung sollten die kaufmännischen Prozesse klar organisiert werden. Dazu gehören beispielsweise die Rechnungsstellung, der Einkauf, die Verwaltung von Belegen und die Überwachung von Zahlungseingängen.
Da die OHG grundsätzlich zur doppelten Buchführung verpflichtet ist, müssen die Geschäftsvorfälle so erfasst werden, dass eine ordnungsgemäße Bilanzierung möglich ist.
Wer übernimmt die Geschäftsführung in einer OHG?
Grundsätzlich sind alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Soweit nichts anderes vereinbart wurde, kann jeder geschäftsführungsbefugte Gesellschafter gewöhnliche Geschäfte der Gesellschaft grundsätzlich allein führen.
Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag jedoch andere Regelungen treffen. Beispielsweise lässt sich vereinbaren, dass bestimmte Entscheidungen gemeinsam getroffen werden müssen oder einzelne Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind.
Geschäftsführung und Vertretung unterscheiden
Bei einer OHG ist zwischen Geschäftsführung und Vertretung zu unterscheiden.
Die Geschäftsführung betrifft die internen Entscheidungen und die Organisation des Unternehmens. Die Vertretung regelt dagegen, wer die OHG gegenüber Geschäftspartnern, Behörden und anderen Dritten rechtswirksam vertreten darf.
Grundsätzlich ist jeder Gesellschafter zur Vertretung berechtigt, sofern der Gesellschaftsvertrag keine zulässige abweichende Regelung vorsieht. Vertretungsregelungen sind entsprechend im Handelsregister einzutragen.
Eine klare Aufgabenverteilung hilft dabei, Verantwortlichkeiten festzulegen und Konflikte zu vermeiden.
Wie werden Gewinne und Verluste einer OHG verteilt?
Die Gewinn- und Verlustverteilung richtet sich zunächst nach dem Gesellschaftsvertrag. Fehlt eine entsprechende Vereinbarung, greifen die gesetzlichen Regelungen.
Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts zum 1. Januar 2024 gelten neue Grundsätze. Für die Beteiligung an Gewinn und Verlust sind insbesondere die vereinbarten Beteiligungsverhältnisse und die ergänzenden Vorschriften des BGB maßgeblich. Eine pauschal gleichmäßige Verteilung ist daher nicht immer die gesetzliche Ausgangslage.
Die Gesellschafter sollten möglichst eindeutig festlegen, wie Gewinne und Verluste verteilt werden und welche Entnahmen zulässig sind.
Das ist nicht nur für die Zusammenarbeit wichtig, sondern auch für die steuerliche Zuordnung der Ergebnisse.
Welche Steuern muss eine OHG zahlen?
Die steuerliche Behandlung einer OHG unterscheidet sich von der einer Kapitalgesellschaft. Bei einer gewerblichen OHG sind insbesondere Einkommensteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer relevant.
Einkommensteuer
Eine OHG ist grundsätzlich nicht selbst einkommensteuerpflichtig. Bei natürlichen Personen als Gesellschaftern werden die steuerlich ermittelten Gewinnanteile diesen zugerechnet und im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuer berücksichtigt.
Sind juristische Personen beteiligt, gelten für deren Gewinnanteile die entsprechenden körperschaftsteuerlichen Regelungen.
Die Gewinnanteile werden grundsätzlich im Rahmen einer gesonderten und einheitlichen Feststellung ermittelt. Die Besteuerung erfolgt anschließend auf Ebene der Gesellschafter.
Gewerbesteuer
Eine gewerblich tätige OHG unterliegt grundsätzlich der Gewerbesteuer. Für Personengesellschaften gilt dabei ein Freibetrag von 24.500 € beim Gewerbeertrag.
Die tatsächliche Gewerbesteuer hängt unter anderem vom Gewerbeertrag und vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde ab.
Bei natürlichen Personen kann die Gewerbesteuer unter den gesetzlichen Voraussetzungen teilweise auf die Einkommensteuer angerechnet werden.
Umsatzsteuer
Eine OHG kann als Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes umsatzsteuerpflichtige Lieferungen und Leistungen erbringen. Für diese Umsätze gelten grundsätzlich die allgemeinen umsatzsteuerlichen Vorschriften.
Unter bestimmten Voraussetzungen kann auch eine OHG die Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG anwenden. Seit 2025 gelten dafür grundsätzlich eine Umsatzgrenze von 25.000 € im Vorjahr und eine Grenze von 100.000 € im laufenden Kalenderjahr. Die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen und Folgen einer Überschreitung sind zu beachten.
Ob Umsatzsteuer ausgewiesen werden muss und ein Vorsteuerabzug möglich ist, hängt vom jeweiligen Sachverhalt ab.
Welche Buchführungspflichten hat eine OHG?
Als Handelsgesellschaft ist die OHG grundsätzlich zur kaufmännischen Buchführung verpflichtet. Anders als bei bestimmten kleineren Einzelunternehmen greift die Befreiung nach § 241a HGB für eine OHG nicht.
Zu den wesentlichen Pflichten gehören:
- Doppelte Buchführung: Geschäftsvorfälle werden systematisch auf den entsprechenden Konten erfasst.
- Inventur und Inventar: Vermögensgegenstände und Schulden müssen nach den gesetzlichen Vorgaben ermittelt und dokumentiert werden.
- Eröffnungsbilanz: Zu Beginn der kaufmännischen Buchführung ist eine Eröffnungsbilanz aufzustellen.
- Jahresabschluss: Zum Ende des Geschäftsjahres sind grundsätzlich Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zu erstellen.
- Aufbewahrung: Buchungsbelege, Bücher und weitere steuerlich relevante Unterlagen müssen entsprechend den gesetzlichen Fristen aufbewahrt werden.
Für Buchungsbelege gilt seit 2025 grundsätzlich eine Aufbewahrungsfrist von acht Jahren. Für Handelsbücher, Inventare und Jahresabschlüsse gelten regelmäßig zehn Jahre. Je nach Dokument und Sachverhalt können Sonderregelungen relevant sein.
Eine nachvollziehbare Buchhaltung ist außerdem wichtig, damit die Gesellschafter die wirtschaftliche Entwicklung der OHG beurteilen können.
OHG, GbR, KG und GmbH: Wo liegen die Unterschiede?
Bei der Wahl einer Rechtsform spielen insbesondere die Haftung, der organisatorische Aufwand und die Anforderungen an die Buchführung eine Rolle.
OHG und GbR
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist ebenfalls eine Personengesellschaft. Sie kann für unterschiedliche gemeinsame Zwecke eingesetzt werden, während die OHG insbesondere auf den Betrieb eines Handelsgewerbes ausgerichtet ist.
Die wesentlichen Unterschiede:
- OHG: Ist Handelsgesellschaft, muss ins Handelsregister eingetragen werden und unterliegt grundsätzlich der kaufmännischen Buchführung.
- GbR: Ist keine Handelsgesellschaft. Eine Eintragung ins Gesellschaftsregister ist nicht in jedem Fall erforderlich. Die Buchführungspflichten hängen von der Tätigkeit und den steuerlichen Voraussetzungen ab.
Bei beiden Rechtsformen haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich für Gesellschaftsverbindlichkeiten.
OHG und KG
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist ebenfalls eine Personenhandelsgesellschaft. Der entscheidende Unterschied liegt in der Haftungsstruktur.
- OHG: Alle Gesellschafter haften grundsätzlich persönlich und unbeschränkt.
- KG: Mindestens ein Komplementär haftet unbeschränkt. Die Haftung der Kommanditisten ist nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen beschränkt.
Eine KG kann deshalb interessant sein, wenn sich Beteiligte mit unterschiedlichen Haftungsrisiken am Unternehmen beteiligen sollen.
OHG und GmbH
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit. Ihre Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich für Gesellschaftsverbindlichkeiten.
- OHG: Kein gesetzliches Mindestkapital, dafür grundsätzlich persönliche und unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter.
- GmbH: Gesetzliches Stammkapital von mindestens 25.000 €, dafür grundsätzlich Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen.
Auch die GmbH ist zur kaufmännischen Buchführung verpflichtet. Bei der Gründung gelten jedoch andere Formvorschriften und Kapitalanforderungen.
Für welche Unternehmen eignet sich die OHG?
Die OHG kann für kleine und mittlere Unternehmen geeignet sein, bei denen mehrere Gesellschafter gemeinsam Verantwortung übernehmen möchten und die persönliche Haftung bewusst akzeptieren.
Mögliche Einsatzbereiche sind:
- Handel: Unternehmen mit gemeinsamen Einkaufs-, Verkaufs- und Lagerprozessen.
- Handwerk: Betriebe, in denen mehrere Gesellschafter die kaufmännische und operative Verantwortung teilen.
- Produktion: Unternehmen, die gemeinsam Fertigung, Beschaffung und Vertrieb organisieren.
- Dienstleistungen: Betriebe mit mehreren verantwortlichen Gesellschaftern und einer gemeinsamen Unternehmensführung.
Seit 2024 können unter den Voraussetzungen des § 107 HGB auch Gesellschaften zur gemeinsamen Ausübung freier Berufe als OHG eingetragen werden, sofern das jeweilige Berufsrecht dies zulässt.
Entscheidend für die Wahl der OHG ist weniger die Branche als vielmehr die Bereitschaft der Gesellschafter, gemeinsam und persönlich für die Verbindlichkeiten des Unternehmens einzustehen.
Wie unterstützt orgaMAX die kaufmännischen Prozesse einer OHG?
Eine OHG muss ihre Geschäftsvorfälle nachvollziehbar dokumentieren und die kaufmännischen Abläufe zuverlässig organisieren. Mit orgaMAX können Unternehmen wichtige Aufgaben rund um Rechnungen, Aufträge, Belege und Finanzen in einer zentralen, modular aufgebauten Software verwalten.
Dabei unterstützt orgaMAX unter anderem folgende Prozesse:
- Rechnungsstellung: Angebote und Rechnungen erstellen sowie offene Forderungen im Blick behalten.
- Belegverwaltung: Eingangsrechnungen und weitere Belege digital erfassen und zuordnen.
- Banking: Kontoumsätze abrufen und Zahlungseingänge beziehungsweise Ausgaben den passenden Vorgängen zuordnen.
- Auftragsverwaltung: Kundenaufträge bearbeiten und die zugehörigen Geschäftsvorgänge nachvollziehen.
- Warenwirtschaft: Je nach gewähltem Funktionsumfang Einkauf, Artikel und Lagerbestände verwalten.
- Zusammenarbeit mit der Steuerberatung: Buchhaltungsdaten und Belege für die weitere steuerliche Bearbeitung bereitstellen.
Gerade bei einer OHG mit mehreren Gesellschaftern und Mitarbeitenden ist eine gemeinsame Datenbasis hilfreich. So können kaufmännische Vorgänge zentral bearbeitet werden, statt Informationen in verschiedenen Dateien und Anwendungen zu verwalten.
Wichtig ist allerdings die Unterscheidung zwischen der laufenden kaufmännischen Verwaltung und der vollständigen handelsrechtlichen Buchführung. Eine OHG benötigt grundsätzlich eine doppelte Buchführung sowie einen Jahresabschluss mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Welche Aufgaben direkt in orgaMAX erledigt werden können und welche durch die Steuerberatung oder eine ergänzende Finanzbuchhaltung abgedeckt werden müssen, hängt vom eingesetzten Funktionsumfang und den Anforderungen des Unternehmens ab.
Fazit: Wann ist die OHG die richtige Rechtsform?
Die offene Handelsgesellschaft bietet Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern eine flexible Möglichkeit, gemeinsam ein Handelsgewerbe zu betreiben. Die Gründung erfordert kein gesetzliches Mindestkapital, und viele Fragen der Zusammenarbeit lassen sich individuell regeln.
Der größte Nachteil ist die persönliche und unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter. Hinzu kommen die handelsrechtlichen Anforderungen an Buchführung und Jahresabschluss.
Eine OHG kann deshalb sinnvoll sein, wenn die Gesellschafter eng zusammenarbeiten, ihre Verantwortlichkeiten klar regeln und die finanziellen Risiken gemeinsam tragen möchten. Vor der Entscheidung sollten insbesondere Haftung, Steuern und Gesellschaftsvertrag sorgfältig geprüft werden.
